并购合同中的保证条款内容有哪些？ 作者：未知     时间：2016-03-29    来源：互联网

　　核心内容：在并购合同中加入＂保证条款＂是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。下文详细介绍。

　　保证条款的主要内容应包括但不限于：

　　１．　公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。

　　２．公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。

　　３．　保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

　　４．　对公司或然负债的说明、法律状态的维持。

　　５．　最低损害数额。

　　６．合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。

　　７．　买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

　　８．（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

　　９．（可选）多个卖方的连带责任条款

　　保证条款与承诺条款异同简述

　　所谓“保证条款”（Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎｓ；　Ｗａｒｒａｎｔｉｅｓ），系指当事人一方或双方针对过去曾经发生或现在存在、可能影响合约效力的一些“事实”，保证为确实不虚假的条款。常见者例如公司作为当事人所订立的合约，为确实保障双方权益，常常以此类条款保证公司成立的合法性、公司具备完整的权利能力（即法律上享受权利、履行义务的能力）、该订约行为曾经过公司内部合法程序决议等等事项。

　　至于“承诺条款”（Ｃｏｖｅｎａｎｔｓ），则是指当事人对于未来的事情承诺一定的作为或不作为。例如Ａ公司将自己旗下的造纸业资产与股份全数出售给Ｂ公司，Ｂ公司为了保障自己在市场上的地位与经济利益，可能会要求Ａ公司承诺在这些股份与资产出售后，将不再经营相同的造纸事业或购入其它造纸业的股份，这种所谓的“不竞争”义务的约定，就是Ａ公司的一个“Ｃｏｖｅｎａｎｔ”。

　　虽然在学术上可以将Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎ、Ｗａｒｒａｎｔｙ和Ｃｏｖｅｎａｎｔ做以上的区别，但是在英文合约的实际撰写上，常常把它们放在同一个条款里，统称为Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎｓ　ａｎｄ　Ｗａｒｒａｎｔｉｅｓ，或是Ｃｏｖｅｎａｎｔｓ　ａｎｄ　Ｗａｒｒａｎｔｉｅｓ。当事人通常会约定，保证条款里所叙述过去或现在的“事实”如果有虚假情事，或者当事人违反自己在承诺条款所为之承诺，对方当事人即取得解除契约的权利。

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