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彭国辉律师 中南大学硕士毕业,多年企业法律服务经验,对公司经营过程中的各项法律事务有丰富的实务经验。专长:公司股权结构设计、员工股权激励方案设计、公司股权转让纠纷争议、投资争议、合同纠纷争议等等。彭国辉律师专注于公司法律相... 详细>>

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律师姓名:彭国辉律师

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公司解散清算法律事务

一、公司解散清算法律规定

(一)公司解散

公司解散,是指基于法定事由,使公司的法人资格归于消灭的法律行为。

公司解散分为自愿解散和强制解散。依我国《公司法》规定,公司解散事由分为:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东会或者股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

(二)公司清算

公司清算是指公司解散或破产后,为了结公司作为当事人的各种法律关系,使公司的法人资格归于消灭,而对公司财产、债权债务等进行处理、处分的行为。公司清算分为解散清算和破产清算。

二、公司解散清算法律服务

(一)公司解散

1、向公司提供有关公司解散的法律咨询;

2、为公司提供有关解散可行性法律分析,出具法律意见书;

3、指导协助公司向有关机关申报解散材料;

4、指导或参与相关谈判;

5、为公司解散拟定股东(大)会决议等法律文件;

6、代理股东提起公司解散之诉;

7、指导协助办理解散后的清算事务;

8、指导协助办理外资企业解散法律事务。

(二)公司清算

1、向公司提供有关清算的法律咨询;

2、为公司有关清算事宜出具法律意见书;

3、为公司提供清算方案法律分析,保障公司利益最大化;

4、指导协助公司向有关机关申报清算材料;

5、参与债权人和债务人谈判;

6、草拟债权债务处置协议、董事会决议等各类法律文件;

7、指导协助公司获取担保方、债权方的同意或弃权等法律文件;

8、参与债权人会议或清算组工作;

9、指导协助公司与法院及其他相关部门进行沟通、解释;

10、指导协助公司处理有关公司员工的转移、解散与安置;

11、指导协助公司处理其他相关法律手续。

附:公司解散清算相关法律规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。


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